Вражеское наступление началось 28 июня из Орла, а уже 7 июля шли тяжелые бои за Воронеж, на следующий день враг захватил основные кварталы западнее одноименной реки, в руках Красной Армии осталась небольшая часть города на восточном берегу.
В районе Воронежа начались позиционные бои, активно применялась артиллерия, высаживались десанты, в оккупированных районах было создано 165 подпольных организаций, ксентябрю 1942 года советские войска закрепились у деревни Шилово, на западном берегу Воронежа.
В этом же месяце был сформирован второй опорный пункт на оккупированной территории – Чижовский плацдарм, вскоре оба узла советского сопротивления соединились, противник постоянно контратаковал, чтобы сбросить защитников в воду, но красноармейцы удержались.