В 1561 г. Швеция захватила Таллин (Ревель) и значительную часть Северной Эстонии.
Виленским договором 1561 г., заключённым между ливонскими феодалами и Сигизмундом II Августом, Орден был ликвидирован.
Территория, расположенная к северу от Даугавы (Западной Двины), была включена в состав Литвы (Задвинское герцогство), а на территории, находившейся южнее Даугавы, образовалось Курляндское герцогство во главе с последним магистром Ордена Кетлером, который становился отныне вассалом литовского великого князя и польского короля.
Швеция, Дания и Литва предприняли блокаду Нарвы и ждали только удобного момента для решительного выступления против русских в Прибалтике.
Ливонская война приобретала международный характер.
России приходилось теперь иметь дело вместо раздробленной Ливонии с рядом сильных европейских держав.
К результате военных действий против Литвы, начатых ещё в 1562 г., в феврале 1563 г. был взят Полоцк.
Овладение этим древнерусским городом на Западной Двине не только давало возможность предпринять наступление на Ригу, но и открывало путь к столице Великого княжества Литовского — Вильнюсу.